L’Agenzia delle Entrate, con la Risposta a interpello n. 9/2026, ha fornito importanti chiarimenti in merito al conferimento di partecipazioni in società controllate senza aumento di capitale sociale. Si sono affrontate questioni di rilevante impatto pratico sia sul piano civilistico che fiscale. L’operazione analizzata riguarda il conferimento dell’intera partecipazione in una società controllata all’interno di un’altra società del gruppo, con imputazione diretta del valore dell’apporto a patrimonio netto (riserva) anziché a capitale sociale. La prassi amministrativa ha confermato l’applicabilità del regime del realizzo controllato ex art. 177, comma 2, del TUIR, anche in assenza di aumento del capitale sociale e di emissione di nuove quote. Si è evidenziata la prevalenza della sostanza economica sulla forma giuridica dell’operazione.
INDICE
- Il caso oggetto di interpello
- Regime del realizzo controllato: applicabilità anche senza aumento di capitale
- Aspetti civilistici: esclusione dell’obbligo di perizia di stima
- Implicazioni pratiche per le operazioni di riorganizzazione societaria
- Profili di attenzione e raccomandazioni operative
- Conclusioni e supporto professionale
1. IL CASO OGGETTO DI INTERPELLO ↑
Il contribuente istante deteneva il controllo totalitario (100%) di due società a responsabilità limitata. L’operazione programmata prevedeva il conferimento dell’intera partecipazione della prima società nella seconda, con la particolarità di non deliberare un aumento del capitale sociale della società conferitaria e di non emettere nuove quote. L’apporto veniva quindi destinato direttamente a incrementare il patrimonio netto della conferitaria, mediante iscrizione in una riserva di capitale.
Questa strutturazione solleva questioni rilevanti sia dal punto di vista civilistico che fiscale, in quanto si discosta dalla tradizionale operazione di conferimento, caratterizzata dall’aumento del capitale sociale e dall’attribuzione di partecipazioni proporzionali al valore conferito.
2. REGIME DEL REALIZZO CONTROLLATO: APPLICABILITÀ ANCHE SENZA AUMENTO DI CAPITALE ↑
L’Agenzia delle Entrate ha confermato che il regime del “realizzo controllato”, disciplinato dall’art. 177, comma 2, del TUIR, risulta applicabile anche quando:
- non viene deliberato un aumento del capitale sociale della conferitaria;
- non vengono emesse nuove partecipazioni a favore del conferente;
- il conferente detiene già il controllo totalitario (100%) della società conferitaria.
La ratio di questa interpretazione risiede nel principio della prevalenza della sostanza sulla forma. L’emissione di nuove quote, in presenza di un controllo totalitario, non produrrebbe alcuna modifica sostanziale nella composizione della compagine sociale né nella distribuzione dei diritti patrimoniali e amministrativi. Il socio unico, essendo già titolare del 100% del capitale, non potrebbe incrementare ulteriormente la propria quota di partecipazione, né esisterebbe un rischio di diluizione. L’emissione di nuove quote si configurerebbe pertanto come un adempimento formale privo di reale utilità economica.
3. ASPETTI CIVILISTICI: ESCLUSIONE DELL’OBBLIGO DI PERIZIA DI STIMA ↑
Un profilo di particolare rilievo attiene all’obbligo di perizia di stima previsto dall’art. 2465 del Codice Civile per i conferimenti in natura nelle società a responsabilità limitata. La Risposta n. 9/2026, seppur non affrontando direttamente la questione in termini espliciti, fornisce elementi che, unitamente all’orientamento della dottrina e della prassi professionale, permettono di concludere per l’inapplicabilità dell’obbligo di perizia nelle seguenti ipotesi:
- conferimento di partecipazioni imputato direttamente a riserva di patrimonio netto,
- assenza di delibera di aumento del capitale sociale,
- mancata emissione di nuove quote o azioni.
L’art. 2465 c.c. prevede l’obbligo di perizia esclusivamente per i conferimenti in natura effettuati in sede di costituzione della società o in occasione di aumento del capitale sociale. Nel caso di apporti a patrimonio netto, privi della finalità di incrementare il capitale sociale, l’operazione si qualifica come versamento a fondo perduto o finanziamento soci, per i quali la normativa civilistica non impone alcuna valutazione peritale obbligatoria. Questa semplificazione comporta evidenti vantaggi operativi, eliminando i costi e i tempi connessi alla redazione della perizia giurata.
4. IMPLICAZIONI PRATICHE PER LE OPERAZIONI DI RIORGANIZZAZIONE SOCIETARIA ↑
La Risposta n. 9/2026 offre alle imprese e ai professionisti un quadro interpretativo chiaro e favorevole per la strutturazione di operazioni di riorganizzazione societaria, con particolare riferimento alla creazione di holding personali e familiari, agli accorpamenti infragruppo e alle operazioni di razionalizzazione degli assetti partecipativi. I principali vantaggi operativi possono essere sintetizzati nei seguenti termini.
Semplificazione documentale e riduzione dei costi
L’assenza dell’obbligo di perizia e di modifica statutaria comporta una significativa riduzione dei costi professionali e dei tempi di esecuzione dell’operazione. Inoltre, non essendo necessario modificare l’atto costitutivo, si evitano le spese notarili e i diritti di segreteria connessi al deposito presso il Registro delle Imprese.
Neutralità fiscale
Il regime del realizzo controllato consente di differire la tassazione delle plusvalenze latenti, preservando la neutralità fiscale dell’operazione a condizione che sussista il controllo totalitario della società conferitaria. Il valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite si trasferisce alle nuove partecipazioni eventualmente ricevute in cambio, evitando la tassazione immediata di plusvalenze non realizzate.
Flessibilità nelle riorganizzazioni
La possibilità di effettuare conferimenti senza aumentare il capitale sociale amplia le opzioni strategiche a disposizione delle imprese, consentendo di ottimizzare gli assetti societari senza incorrere in vincoli formali eccessivamente onerosi. Questa flessibilità risulta particolarmente utile nelle operazioni di passaggio generazionale e di razionalizzazione dei gruppi familiari.
5. PROFILI DI ATTENZIONE E RACCOMANDAZIONI OPERATIVE ↑
Nonostante i significativi vantaggi operativi, è fondamentale prestare attenzione ad alcuni aspetti critici per garantire la corretta esecuzione dell’operazione e il rispetto della normativa vigente:
- corretta rappresentazione contabile. L’apporto deve essere adeguatamente rappresentato nel patrimonio netto della conferitaria, mediante iscrizione in una specifica riserva di capitale chiaramente identificabile e distinta dalle altre componenti del patrimonio netto;
- verbalizzazioni societarie. Le delibere assembleari devono essere redatte con precisione, evidenziando la natura di apporto a patrimonio netto e non di conferimento in aumento di capitale. È opportuno motivare adeguatamente le ragioni economiche e strategiche dell’operazione;
- sussistenza del controllo totalitario. È indispensabile verificare che, al momento dell’operazione, il conferente detenga effettivamente il 100% del capitale sociale della conferitaria. Eventuali situazioni di controllo non totalitario potrebbero compromettere l’applicabilità del regime fiscale agevolato;
- documentazione a supporto. È consigliabile predisporre una relazione illustrativa che descriva le finalità dell’operazione, evidenziando l’assenza di intenti elusivi e la coerenza con le strategie imprenditoriali del gruppo.
6. CONCLUSIONI E SUPPORTO PROFESSIONALE ↑
La Risposta dell’Agenzia delle Entrate n. 9/2026 rappresenta un importante passo avanti nella semplificazione delle operazioni di riorganizzazione societaria, fornendo certezza interpretativa su un’operazione di crescente utilizzo nella prassi professionale. L’applicabilità del regime del realizzo controllato, anche in assenza di aumento di capitale, consente alle imprese di ottimizzare gli assetti partecipativi con maggiore flessibilità e minori oneri, favorendo le operazioni riorganizzative prive di intenti speculativi.
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