Assegnazione agevolata 2025: guida completa alle novità fiscali

La Legge di Bilancio 2025 di cui abbiamo già parlato in un precedente articolo, ovvero Legge 30 dicembre 2024 n. 207 (Legge Finanziaria per il 2025) in vigore dal 1° gennaio di quest’anno, comprende una norma che disciplina l’assegnazione agevolata ai soci. In particolare, i commi da 31 a 36 dell’art. 1 prevedono una serie di agevolazioni fiscali connesse alle operazioni di assegnazione o cessione ai soci di beni immobili (diversi da quelli strumentali per destinazione) o di beni mobili iscritti in pubblici registri non utilizzati come beni strumentali nell’attività propria dell’impresa oppure di trasformazione nella forma di società semplice delle società che hanno per oggetto esclusivo o principale la gestione dei predetti beni.

INDICE

1. Ambito soggettivo e oggettivo delle agevolazioni
2. Calcolo e modalità di applicazione dell’imposta sostitutiva
3. Determinazione del valore normale dei beni e del costo fiscalmente riconosciuto
4. Tassazione delle plusvalenze e valori post-assegnazione
5. Effetti fiscali sui soci e sulle partecipazioni
6. Imposte indirette: benefici aggiuntivi per le operazioni agevolate
7. Strategie operative per riequilibrare la posizione dei soci
8. Ulteriori circostanze che favoriscono l’assegnazione agevolata nel 2025

1. AMBITO SOGGETTIVO E OGGETTIVO DELLE AGEVOLAZIONI↑

Le società beneficiarie delle disposizioni comprendono:

• società in nome collettivo,
• società in accomandita semplice,
• società a responsabilità limitata,
• società per azioni,
• società in accomandita per azioni.

Le agevolazioni si applicano specificatamente alle assegnazioni o cessioni dei suddetti beni ai soci, entro il 30 settembre 2025. La misura agevolativa si estende inoltre alla trasformazione di società aventi per oggetto esclusivo o prevalente la gestione dei predetti beni in società semplici entro la stessa data. È importante notare che tutti i soci devono risultare iscritti nel libro soci entro il 30 settembre 2024 o entro trenta giorni dall’entrata in vigore della legge, in presenza di un titolo di trasferimento con data certa anteriore al 1° ottobre 2024.

Beni agevolati: ulteriori precisazioni

Oltre agli immobili patrimoniali e quelli “merce”, possono rientrare nell’assegnazione agevolata anche gli immobili strumentali per natura (categorie catastali B, C, D, E ed A/10), purché non utilizzati direttamente nell’attività d’impresa (ad esempio immobili concessi in locazione o inutilizzati dalla società stessa). Inoltre, è interessante evidenziare che, in assenza di limitazioni esplicite, possono beneficiare dell’agevolazione anche immobili situati all’estero​, nonché beni mobili iscritti nei pubblici registri come autoveicoli, imbarcazioni e aeromobili non utilizzati come strumentali nell’attività dell’impresa.

Perché riconsiderare l’operazione agevolata

La nuova agevolazione fiscale costituisce un’opportunità rilevante anche per chi aveva considerato, ma non realizzato, l’operazione nel precedente provvedimento del 2023, soprattutto se erano presenti cause ostative, come modifiche alla compagine sociale avvenute dopo la data limite, oggi eventualmente superate​.

Una novità significativa riguarda le rivalutazioni dei beni d’impresa, dove il periodo triennale di sorveglianza, previsto dai precedenti provvedimenti di rivalutazione, è ora scaduto, eliminando quindi possibili dubbi interpretativi sulla perdita della rivalutazione per assegnazioni effettuate durante tale periodo​.

Un motivo importante per valutare questa agevolazione è anche la recente riforma della disciplina delle società non operative (Legge 111/2023), che punta a identificare con più chiarezza le società prive di attività di impresa reale. Ciò potrebbe comportare un aumento dei controlli e dei rischi fiscali per le società di mero godimento, rendendo l’assegnazione agevolata un’opportunità di riduzione del rischio fiscale​.

2. CALCOLO E MODALITÀ DI APPLICAZIONE DELL’IMPOSTA SOSTITUTIVA ↑

L’agevolazione prevede l’applicazione di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’IRAP pari all’8%, calcolata sulla differenza tra il valore normale dei beni assegnati (o dei beni posseduti in caso di trasformazione) e il loro costo fiscalmente riconosciuto. Per le società non operative (le cosiddette “società di comodo”) l’imposta sostitutiva aumenta al 10,5%. È prevista inoltre un’imposta sostitutiva del 13% applicabile alle riserve in sospensione d’imposta eventualmente annullate durante l’assegnazione o la trasformazione. Il pagamento dell’imposta sostitutiva deve essere effettuato in due rate cioè il 60% entro il 30 settembre 2025 e il restante 40% entro il 30 novembre 2025.

3. DETERMINAZIONE DEL VALORE NORMALE DEI BENI E DEL COSTO FISCALMENTE RICONOSCIUTO ↑

La Legge di Bilancio 2025 consente la determinazione del valore normale degli immobili assegnati attraverso due criteri ovvero il valore di mercato ex art. 9 del TUIR o il valore catastale, calcolato applicando i moltiplicatori catastali previsti dal DPR 131/1986. Per le cessioni, il corrispettivo pattuito non può essere inferiore al valore normale determinato secondo uno dei due criteri citati. Il costo fiscalmente riconosciuto è calcolato in base all’art. 110 del TUIR, considerando ammortamenti e criteri fiscali specifici per ciascuna categoria di beni (ad esempio, i beni-merce).

Valore contabile dell’assegnazione

Vi è un dibattito ancora aperto circa il valore contabile da attribuire al bene assegnato. La dottrina prevalente suggerisce di utilizzare il valore di mercato, che meglio rappresenta l’operazione dal punto di vista della tutela degli interessi dei soci e della trasparenza contabile. Tuttavia, l’Agenzia delle Entrate e la prassi notarile sembrano ammettere anche l’utilizzo del valore netto contabile, purché non superi le riserve disponibili del patrimonio netto​.

4. TASSAZIONE DELLE PLUSVALENZE E VALORI POST-ASSEGNAZIONE ↑

Le eventuali plusvalenze derivanti dalle assegnazioni beneficiano di una doppia agevolazione fiscale cioè un’imposta sostitutiva agevolata e la possibilità di calcolare la plusvalenza utilizzando il valore catastale anziché quello di mercato, con l’opzione intermedia tra i due valori. Questo può generare risparmi fiscali consistenti rispetto alla tassazione ordinaria​.

Dopo l’assegnazione, il valore fiscalmente riconosciuto del bene al socio è quello utilizzato dalla società per calcolare l’imposta sostitutiva (normale o catastale), influenzando quindi le eventuali future plusvalenze tassabili in caso di rivendita a breve termine​.

5. EFFETTI FISCALI SUI SOCI E SULLE PARTECIPAZIONI ↑

Per i soci assegnatari la normativa prevede vantaggi specifici. Non trova applicazione la presunzione di distribuzione prioritaria degli utili ex articolo 47 del TUIR. Il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni dei soci viene aumentato della differenza già assoggettata a imposta sostitutiva, mentre il valore normale dei beni assegnati, al netto dei debiti eventualmente accollati, riduce tale costo. Questo meccanismo consente una gestione fiscale efficiente delle partecipazioni societarie, limitando significativamente il carico fiscale dei soci.

Nonostante non sia più un requisito esplicitamente indicato dall’Agenzia delle Entrate per l’applicazione della disciplina agevolata, il principio di par condicio, ovvero la parità di trattamento tra i soci, resta comunque fondamentale sotto il profilo civilistico. È necessario che i soci raggiungano un accordo unanime sui termini dell’assegnazione, poiché eventuali squilibri potrebbero generare controversie societarie​. Sebbene il principio della par condicio non sia esplicitamente codificato per le società di capitali (con l’eccezione delle cooperative), è comunque considerato un principio comune ed essenziale, potenzialmente derogabile solo con l’accordo unanime dei soci stessi. La deroga deve tuttavia essere utilizzata come strumento per facilitare l’operazione e non per eludere il principio generale di equità tra i soci​. La par condicio diventa particolarmente complessa da garantire quando l’assegnazione ai soci riguarda beni in natura con valori oggettivamente difficili da determinare con precisione, come gli immobili. L’eventuale squilibrio potrebbe essere compensato attraverso integrazioni in denaro, accollo di debiti o versamenti tra soci, con lo scopo di raggiungere una equa distribuzione del valore complessivamente attribuito​.

6. IMPOSTE INDIRETTE: BENEFICI AGGIUNTIVI PER LE OPERAZIONI AGEVOLATE ↑

Le operazioni di assegnazione e cessione agevolate godono inoltre di vantaggi fiscali in termini di imposte indirette. L’imposta proporzionale di registro eventualmente dovuta è ridotta del 50%, passando ad esempio dal 3% all’1,5%. Anche le imposte ipotecarie e catastali vengono applicate in misura fissa, pari a 200 euro ciascuna. Queste misure agevolative rendono particolarmente attraenti le operazioni previste dalla legge.

7. STRATEGIE OPERATIVE PER RIEQUILIBRARE LA POSIZIONE DEI SOCI ↑

Diverse strategie possono essere utilizzate per rispettare la par condicio:

• integrazione in denaro. La società distribuisce ulteriori somme di denaro ai soci che ricevono beni di minor valore effettivo per compensare eventuali squilibri di valore;
• accollo di debiti. Il socio che riceve beni di maggior valore può accollarsi un debito societario, riducendo così il valore netto dell’assegnazione;
• versamento in conto capitale. Un socio effettua un versamento in conto capitale alla società per riequilibrare la distribuzione dei valori assegnati. Questo versamento può successivamente essere distribuito tra tutti i soci, con implicazioni fiscali specifiche da considerare attentamente;
• versamento diretto tra soci. Un socio compensa l’altro con un versamento diretto. Questa opzione potrebbe però avere implicazioni reddituali dirette e complicare ulteriormente la situazione fiscale​.

8. ULTERIORI CIRCOSTANZE CHE FAVORISCONO L’ASSEGNAZIONE AGEVOLATA NEL 2025 ↑

1. Riduzione della rettifica IVA. Rispetto al passato, il decorso del tempo rende più vantaggiosa l’assegnazione agevolata grazie alla riduzione dell’importo della rettifica della detrazione IVA ex art. 19-bis2 del DPR 633/72, che diminuisce di un decimo ogni anno a partire dalla data di acquisto o ultimazione dell’immobile (di un quinto per beni mobili registrati). Questo significa che nel 2025, rispetto al 2023, sarà possibile la fuoriuscita del bene dal regime d’impresa con minori oneri IVA​.

È bene tenere presente che in alcune operazioni, in particolare quelle che coinvolgono immobili strumentali per natura o classificati come “beni merce”, l’assegnazione agevolata può comportare anche effetti ai fini dell’IVA. Questo accade, ad esempio, quando la società ha detratto parzialmente o totalmente l’IVA all’acquisto o in fase di costruzione. In tali casi, è necessario valutare l’obbligo di rettifica della detrazione ai sensi dell’art. 19-bis2 citato, anche in relazione al decorso del periodo di sorveglianza (10 anni per gli immobili). L’importo da rettificare potrebbe incidere sul vantaggio economico complessivo dell’operazione. È quindi fondamentale svolgere un’analisi preventiva con il supporto del proprio consulente, per valutare la convenienza e le tempistiche più idonee.

1. Volontà di cessazione dell’attività. Un’altra circostanza favorevole può riguardare la volontà, non presente in passato, di cessare l’attività aziendale. In tal caso, gli immobili aziendali perderebbero il requisito della strumentalità per destinazione, rendendoli idonei all’assegnazione agevolata. Questo scenario potrebbe essere particolarmente vantaggioso in presenza di potenziali acquirenti terzi interessati all’immobile. Infatti, è possibile assegnare l’immobile ai soci, facendo emergere e assoggettando a imposta sostitutiva l’intera plusvalenza, per poi rivenderlo a terzi senza rischiare contestazioni per abuso del diritto, come confermato dall’Agenzia delle Entrate nella Risoluzione n. 93/2016​.
2. Compatibilità con la IRES premiale. È opportuno considerare che la disciplina dell’assegnazione agevolata è compatibile con la nuova disciplina della cosiddetta IRES premiale (art. 1 commi 436-444 della Legge di Bilancio 2025), che consente una riduzione dell’aliquota IRES al 20% subordinata all’accantonamento dell’80% dell’utile del 2024. Tuttavia, tale compatibilità è garantita solo se l’assegnazione agevolata viene realizzata utilizzando gli utili maturati fino al 2023 o altre riserve disponibili. Qualora, invece, si rendesse necessario utilizzare più del 20% dell’utile 2024 per effettuare l’assegnazione, si perderebbe il diritto al regime premiale, anche se l’utile fosse stato inizialmente accantonato​.
3. Affrancamento delle riserve in sospensione d’imposta. È stata introdotta la possibilità, tramite l’articolo 14 del DLgs. 192/2024, di affrancare le riserve in sospensione d’imposta con una imposta sostitutiva più bassa, pari al 10%, rispetto al 13% previsto dalla disciplina dell’assegnazione agevolata. Questa opportunità rappresenta un importante risparmio fiscale per le società di persone. Tuttavia, per le società di capitali, l’affrancamento riguarda esclusivamente la posizione della società stessa e non copre le imposte a carico dei soci, diversamente dall’imposta sostitutiva del 13% prevista dalla legge sull’assegnazione agevolata​.