Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del 14/02/2019 è legge il nuovo Codice della Crisi d’impresa e dell’insolvenza, che tra le numerose novità prevede la nomina dell’organo di controllo nelle SRL minori. È partito il count down per la nomina dei nuovi organi di controllo e per l’adeguamento dei relativi statuti o degli atti societari il cui termine ultimo è il 16/12/2019.
Le due principali finalità del nuovo Codice sono:
- consentire una diagnosi precoce dello stato di difficoltà delle imprese;
- salvaguardare la capacità imprenditoriale di coloro che vanno incontro a un fallimento d’impresa, anzi ad una “liquidazione giudiziale”, nuovo termine coniato con l’entrata in vigore del D.Lgs 14 del 12/01/2019.
A tali scopi il legislatore ha pensato di fornire strumenti appositi per attivare un sistema di allerta finalizzato a consentire una pronta emersione della crisi in un’ottica di risanamento dell’impresa. In tal modo si cerca di garantire il più elevato soddisfacimento dei creditori e di assicurare continuità aziendale, nella speranza di ridurre la durata e i costi delle procedure concorsuali.
QUALI SONO GLI STRUMENTI DI DIAGNOSI ATTIVATI CON L’OBBLIGO DELLA REVISIONE LEGALE PER LE SRL MINORI
Gli strumenti di allerta sono principalmente composti dagli obblighi di segnalazione finalizzati alla tempestiva rilevazione degli indizi della crisi e alla conseguente sollecita adozione di idonee misure al suo superamento. Qualora fossero rilevati gli indizi della crisi, scatta l’obbligo di segnalazione all’OCRI (nuovo organismo costituito presso ciascuna CCIAA). Qui entrano in gioco i nuovi organi di controllo (revisore, società di revisione, sindaco unico o collegio sindacale) individuati tra i soggetti tenuti alla segnalazione degli indizi della crisi. Essi verranno nominati al verificarsi di una delle cause previste dal nuovo art. 2477 del cod. civile (che entrerà in vigore dal prossimo 16 marzo), ovvero quando la società:
- è tenuta alla redazione del bilancio consolidato,
- controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti,
- supera per due esercizi consecutivi uno dei seguenti limiti.
| PARAMETRI: | |
| Attivo di stato patrimoniale | 2.000.000,00 |
| Ricavi di conto economico | 2.000.000,00 |
| Media dipendenti occupati nell’esercizio | 10 unità |
SOGGETTI TENUTI ALL’OBBLIGO DELLA REVISIONE LEGALE
Il termine per la decadenza dall’obbligo di nomina è più ampio ed è previsto dopo tre, anziché due esercizi in cui non vengono superati i limiti predetti. Oltre agli organi di controllo, gli altri soggetti tenuti all’obbligo di segnalazione sono:
- Agenzia delle Entrate, INPS ed Agente di riscossione, i quali devono dare avviso al debitore tramite PEC nel momento in cui la sua esposizione debitoria supera l’importo rilevante previsto dall’art. 15 comma 2 del nuovo codice della crisi;
- le banche e gli altri intermediari finanziari, i quali devono dare comunicazione anche agli organi di controllo delle variazioni, revisioni o revoche negli affidamenti.
OBBLIGO DELLA REVISIONE LEGALE PER LE SRL MINORI E INDICATORI DELLA CRISI
Come faranno i revisori ad individuare i segnali della crisi? Dovranno utilizzare gli indicatori della crisi, che il legislatore ha previsto all’art. 13 del nuovo codice. Si tratta di indicatori reddituali, patrimoniali e finanziari che dovranno attestare la sostenibilità dei debiti per almeno i sei mesi successivi e le prospettive di continuità aziendale per l’esercizio in corso. Dovrà essere monitorata la sostenibilità degli oneri da indebitamento con i flussi di cassa che la società riesce a generare. Inoltre, saranno valutati l’adeguatezza dei mezzi propri rispetto ai mezzi di terzi ed i ritardi nei pagamenti reiterati e significativi. Sarà il CNDCEC ad elaborare ed aggiornare con cadenza triennale gli indici da utilizzare per il monitoraggio della crisi. Gli indici elaborati saranno approvati con decreto del MISE.
Viene confermato anche nel nuovo Codice l’obbligo per gli organi di controllo di verificare che l’organo amministrativo valuti costantemente l’adeguatezza dell’assetto organizzativo. Dovranno segnalare tempestivamente agli amministratori l’esistenza di fondati indizi della crisi, e tale segnalazione costituirà causa di esonero dalla responsabilità solidale.
NUOVI COMPITI E RESPONSABILITÀ DEGLI ORGANI DI CONTROLLO
Il Codice della Crisi aumenta anche le responsabilità degli amministratori. Infatti ha inserito un apposito comma all’art. 2476 codice civile che prevede la responsabilità degli stessi verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti all’integrità del patrimonio sociale. Inoltre, quantifica il danno risarcibile, con il nuovo comma dell’art. 2486. Questo è pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data di cessazione dalla carica o dall’apertura di una procedura concorsuale ed il patrimonio netto alla data in cui si verifica una causa di scioglimento di cui all’art. 2484.
Gli organi di controllo vengono così investiti di ulteriori compiti e responsabilità, in quanto, oltre ad attenersi ai consolidati principi di revisione (ISA), dovranno anche monitorare le società per il tramite dei nuovi indicatori della crisi oltre che segnalare ad amministratori e all’OCRI le situazioni anomale.
I revisori e i sindaci si troveranno quindi a dover includere nel loro monte ore, oltre alle consuete (e poco flessibili) attività di revisione, anche le nuove attività derivanti dall’applicazione del codice della crisi.
