Le operazioni straordinarie rappresentano uno dei momenti maggiormente impegnativi della vita di un’Azienda a causa dei molti aspetti critici da affrontare con grande rapidità e competenza. CARAVATI PAGANI fornisce un supporto essenziale per una valutazione complessiva delle operazioni straordinarie da intraprendere. A tale scopo ci occupiamo per i nostri Clienti di:

• gestione dei rapporti con fondi di Private Equity e Venture Capital, predisposizione dossier di presentazione, business plan;
• affitti d’azienda, MBO, LBO, CBO.

PERCHÉ RICORRERE ALLE OPERAZIONI STRAORDINARIE?

Queste operazioni si rendono necessarie quando si vuole adattare la forma giuridica dell’impresa alle variate condizioni di mercato o della situazione legislativa o socio-economica. Vanno affrontate anche in caso stiano per variare i rapporti di forza tra soci o si stiano per attuare strategie che comprendono nuove alleanze. Pure la necessità di adeguamento tecnologico delle forme di organizzazione dell’attività di produzione può comportare operazioni straordinarie. Lo scopo principale di queste operazioni è, dunque, adeguare, riorganizzare o razionalizzare la struttura dell’Azienda o dei rami d’Azienda.

Gli amministratori di un’Azienda possono decidere di modificare la forma societaria o di liberarsi di alcune attività divenute secondarie per diverse ragioni. Le difficoltà imprenditoriali o di corporate governance, ad esempio, possono spingere un imprenditore a scegliere di concentrare le risorse dell’Azienda sulle attività prioritarie.

TIPOLOGIE DI OPERAZIONI STRAORDINARIE

Esistono svariate operazioni straordinarie che possono interessare la generalità delle imprese oppure le società. Nella maggior parte dei casi si tratta di operazioni volontarie e più di rado sono obbligatorie. Si distinguono le operazioni “dirette” come la cessione d’azienda, da quelle “mediate” che avvengono con la cessione delle partecipazioni. Le principali sono:

• la trasformazione;
• la fusione. Si uniscono in un’unica società le risorse ed il patrimonio di altre società;
• la scissione aziendale o di rami d’azienda. Può risultare utile a sgravare la struttura sociale esistente. Con essa possono mutare i rapporti di forza tra i soci oppure restare invariati rispetto alle condizioni originarie;
• il conferimento. I soci rimangono proprietari dell’impresa scorporante o conferente e al contempo si procede allo scorporo o al conferimento a partecipare nell’Azienda beneficiaria;
• la cessione;
• la liquidazione.

Operazioni straordinarie: la trasformazione

CARAVATI PAGANI è in grado di assistere con competenza ed efficienza i Clienti che devono affrontare una trasformazione di azienda. Lo scopo di questa operazione straordinaria è quello di poter cambiare l’assetto organizzativo dell’Azienda esistente in base alle nuove esigenze, senza estinguerla e crearne una nuova, ottenendo vantaggi fiscali. Con la trasformazione si ottiene un mutamento tra tipi di società “lucrative”. Con la trasformazione omogenea si passa ad esempio da società di persone a società di capitali oppure il contrario, mentre con la trasformazione eterogenea si passa da società di capitali in altri enti o il contrario.

Tipologie di trasformazione societaria

Esistono cinque diverse tipologie di trasformazione societaria:

• trasformazione omogenea semplice, quando si passa da una società di persone ad un altro tipo di società di persone (ad esempio da S.n.c. a S.a.s). Oppure quando si passa da una società di capitali ad un altro tipo di società di capitali (ad esempio da S.r.l. a S.p.A.);
• trasformazione omogenea progressiva, quando si va da una società di persone ad una società di capitali (ad esempio da S.n.c. a S.r.l.);
• trasformazione omogenea regressiva, quando si passa da una società di capitali ad una società di persone (ad esempio da S.r.l. a S.n.c.);
• trasformazione eterogenea progressiva, quando si va da una società non commerciale ad una commerciale o lucrativa (ad esempio da associazione a S.r.l.);
• trasformazione eterogenea regressiva, quando si passa da una società commerciale o lucrativa ad una non commerciale (ad esempio da S.r.l. ad associazione).

Operazioni straordinarie: la fusione

CARAVATI PAGANI si occupa frequentemente di gestire per le Aziende le fusioni. Tramite la fusione d’Azienda si uniscono i patrimoni di due società o più ed i soci confluiscono in un’unica organizzazione. Le Aziende che partecipano alla fusione aziendale assumono in tal modo il medesimo soggetto giuridico e proseguono le loro attività inserite in una sola struttura produttiva rafforzata.

Tipologie di fusione

La fusione può essere di due tipi:

• fusione propria o propriamente detta o fusione tramite costituzione di una società nuova. Con essa vengono sciolte tutte le società partecipanti alla fusione ed i loro patrimoni confluiscono in una società costituita per lo scopo. I singoli enti vengono estinti dal punto di vista legale e danno vita, insieme, ad una nuova società;
• la fusione per incorporazione o per incorporamento è la più diffusa, per via del suo costo fiscale inferiore ed anche perché meno complicata da gestire. Con essa una o più società che cessano di esistere individualmente vengono incorporate da una società già esistente. L’Azienda incorporante prosegue, quindi, la sua attività con dimensioni e capitale sociale

Operazioni straordinarie: la scissione

Gli esperti del nostro Studio affiancano tutti quei Clienti che devono effettuare una scissione societaria. Tramite la scissione il capitale di un’Azienda viene attribuito ad una o più società, anche costituite ex novo. La scissione può essere:

• proporzionale, quando a tutti i soci della società scissa vengono date azioni di tutte le società beneficiarie;
• non proporzionale, quando solo ad alcuni dei soci della società scissa vengono assegnate azioni di una o più società beneficiarie.

Tipologie di scissione

Le scissioni societarie possono essere:

• totali se l’intero patrimonio della società viene trasferito a due o più società;
• parziali, se solo una parte del patrimonio della società viene trasferito ad una o più società.

Nella scissione totale, ai soci della società scissa vengono attribuite, in sostituzione delle azioni che posseggono, nuove azioni delle società beneficiarie. Questo avviene mediante un rapporto di permuta che valuta i capitali delle società che partecipano all’operazione. La società scissa a seguito della scissione totale smette di esistere.

Nella scissione parziale ai soci della società scissa, in cambio delle azioni che possiedono in origine, vengono attribuite azioni delle società beneficiarie. Questo avviene in base ad un rapporto di permuta che valuta i capitali delle società che partecipano alla scissione. A seguito della scissione di tipo parziale la società scissa resta attiva.

Operazioni straordinarie: il conferimento

Le operazioni straordinarie conosciute come conferimenti non sono regolamentate dal nostro diritto, tranne che per il conferimento di singoli beni. Il conferimento è un’operazione tramite la quale si portano crediti, denaro o altri beni in natura ad una società, di nuova costituzione o preesistente. Con il conferimento si permuta l’Azienda conferita con una partecipazione nella società che lo riceve. Se un’Azienda o un ramo aziendale che ha capacità di reddito autonoma vengono trasferiti ad un ente giuridicamente differente dall’impresa che conferisce, si parla di conferimento. L’Azienda in questo caso riceve in cambio azioni o quote della società cui ha effettuato il trasferimento. Solitamente la conferente resta attiva come società finanziaria, senza cessare di esistere come nella scissione. Se la società conferitaria deve essere costituita, una parte del capitale sarà rappresentato dall’Azienda conferita e l’altra da apporti in denaro o da altri beni degli altri soci.

Operazioni straordinarie: la cessione

La cessione d’Azienda o di un ramo d’Azienda consiste nel trasferimento del diritto di esercizio di un’Azienda ad altro soggetto economico e/o giuridico. Generalmente questa operazione viene effettuata dopo una compravendita, una successione o una donazione e può derivare anche da affitto o da usufrutto. La cessione talvolta consiste nel trasferimento di quote societarie o azionarie che permettano l’esercizio all’Azienda. A seconda della controprestazione richiesta (conferimento o denaro), la cessione è rilasciata dall’esercente uscente:

• per apporto, se il patto prevede il conferimento di quote o azioni,
• per vendita, se è stato stabilito un prezzo.

Il passaggio più delicato ed importante dell’operazione di cessione d’Azienda, che gestiamo con la massima attenzione e competenza per i nostri Clienti, consiste nella determinazione del corrispettivo.

Operazioni straordinarie: la liquidazione

La liquidazione è un’operazione tramite la quale si concludono dei rapporti patrimoniali, ad esempio tramite la vendita di un bene. La liquidazione di una società consiste nelle operazioni necessarie per:

• trasformare in denaro gli elementi attivi del suo capitale,
• estinguere i debiti sociali,
• ripartire l’eventuale residuo fra i soci.

La liquidazione dell’attivo, per esempio nel caso di un fallimento, cambia in moneta corrente valori come: beni immobili, lettera di cambio, assegni e merce. Le operazioni di cessazione causano l’interruzione definitiva delle attività aziendali, tramite la vendita dei beni, la riscossione dei crediti ed il saldo dei debiti. Alla loro conclusione l’Azienda risulterà estinta.

La liquidazione coatta amministrativa

La liquidazione coatta amministrativa è una procedura concorsuale che viene applicata ad alcune tipologie d’impresa predeterminate dalla legge:

• società con partecipazione dell’Istituto al fine della ricostruzione industriale;
• imprese assicurative e bancarie;
• imprese finanziate dal fondo per l’industria meccanica;
• società cooperative.

Se un’Azienda soggetta a liquidazione coatta amministrativa con esclusione del fallimento risulta insolvente, il Tribunale del luogo dove l’Azienda ha la sede principale dichiara tale stato con sentenza. Ciò avviene su richiesta di uno o più creditori o dell’autorità che ha la vigilanza sull’Azienda o di questa stessa.

LE OPERAZIONI STRAORDINARIE PER I CLIENTI ESTERI

CARAVATI PAGANI collabora con primari studi in Europa e America per gestire operazioni straordinarie di carattere internazionale. Parliamo fluentemente l’inglese ed offriamo un servizio di consulenza a Clienti esteri per eseguire operazioni societarie e commerciali straordinarie in Italia. Grazie alla vasta competenza ed esperienza in ambito internazionale dei nostri collaboratori, possiamo assistere i Clienti stranieri nelle operazioni finanziarie da svolgere nel nostro Paese. Siamo in grado di fornire un servizio di assistenza altamente qualificato in ogni giurisdizione straniera.